| Практики | Cohan Advisers

Корпоративная практика

Корпоративная практика в список предоставляемых услуг включает юридическое сопровождение по всем вопросам процедур корпоративного характера, поглощению компаний и их слиянию, реорганизации, корпоративному управлению, реструктуризации разных групп компаний, сделок на рынке ценных бумаг.

Опыт сотрудников компании «Коэн Эдвайзерс» в области разрешения возникающих вопросов, имеющих отношение к ценным бумагам, включает и такие аспекты, как комплексное правовое сопровождение в отношении выпуска и последующего размещения акций, а также конвертируемых и долговых ценных бумаг, которые используются в России.


К услугам, оказываемым «Коэн Эдвайзерс», относятся:

1. Создание совместных предприятий и сопровождение их деятельности, в том числе:
  • проработка правовой базы СП с учетом особенностей и требований внутри групп;
  • разработка плана по созданию совместных предприятий с учетом  всех мероприятий, связанных с получением необходимых согласований кредиторов и регулирующих структур;
  • подготовка необходимых документов для создания СП и поддержки его деятельности, а именно – соглашение об учреждении (создании), SHA, учредительные документы, options put/call и другие;
  • сопровождение процедуры создания СП, выстраивание собственно процедуры эффективного корпоративного управления – к примеру, разработка локальных регламентов для всех органов контроля и управления.
 
2. Поглощения и слияния (M&A) предприятий в России, СНГ, странах ближнего и дальнего зарубежья:
  • предоставление в рамках заключенных сделок M&A интересов продавца или покупателя;
  • разработка юридической структуры сделок;
  • создание risk matrix и проведение legal due diligence;
  • проработка деталей плана и разработка графика проведения сделки или ее закрытия, согласование всех необходимых условий протокола/ соглашения о намерениях (MoU, terms sheets, LOI);
  • подготовка пакета юридической документации по совершенной сделке (disclosure letters, SPAs и т.д.);
  • сопровождение на всех этапах процедуры проведения сделки или ее закрытия;
  • фиксирование исполнения уже принятых по сделке обязательств.

3. Сопровождение и структурирование инвестиционных и венчурных сделок:
  • проработка правовой структуры инвестиционной или венчурной сделки, согласование нюансов условий MoU, terms sheets;
  • подготовка инвестиционных соглашений, соглашений  всех участников общества/ SHA и пр.;
  • выявление ограничений и связанных с ними особенностей для заключающих соглашение сторон, а также по исполнению достигнутых соглашений участников;
  • рекомендации по максимально возможной минимизации ограничений;
  • определение вариантов сценария выхода из инвестиционного или венчурного проекта;
  • подготовка рабочих проектов и согласование условий по отчуждению долей акций либо иных активов.

4. Реструктуризация фирм:
  • проработка корпоративной целевой схемы реструктуризации компаний или же группы компаний;
  • проработка детального графика (плана) реструктурирования
  • правовое обоснование каждого предлагаемого решения;
  • оптимизация систем корпоративного управления;
  • создание новых корпоративных структур;
  • правовое сопровождение перевода обязательств и активов компании во вновь образованные структуры;
  • подготовка  корпоративных одобрений (резолюций), учредительных и других правовых документов.

5.Корпоративное управление:
  • оптимизация, разработка и выстраивание в совместных предприятиях и обществах систем корпоративного управления в соответствии с установленными требованиями инвесторов;
  • внедрение систем КУ в механизмы, направленные на максимально полное соблюдение требований законодательства иностранных держав (UKBA, FCPA) ;

6. Менеджмент – правовой риск:
  • оценка рисков и управление ими при совершении сделок M&A, реструктуризации бизнеса и финансовых сделках;
  • разработка рекомендаций;
  • разработка карты рисков регулирования на базе законодательства, а также рисков дефолтной и ковенантной позиции, legal due diligence.

7. Корпоративные заимствования и банковское кредитование:
  • правовая помощь в проведении любых кредитных и иных финансовых сделок;
  • проработка правовых аспектов сделки при учете предлагаемого обеспечения;
  • подготовка необходимой документации: mandate letters, terms sheets и т.д.;
  • подготовка обеспечительной и кредитной документации, юридических заключений;
  • активное участие в консультациях по осуществлению корпоративных мероприятий и в переговорных процессах;
  • юридическое сопровождение процедуры закрытия или проведения сделок.

8. Правовое сопровождение сделок частного и публичного размещения ценных бумаг:
  • необходимые юридические процедуры при процессе реструктуризации группы компаний или компании для ее соответствия установленным требованиям, предъявляемым в дальнейшем к частному либо публичному размещению различных ценных бумаг, в том числе акций;
  • проработка и последующее внедрение плана по максимальному соответствию компании установленным требованиям прозрачности к корпоративному управлению;
  • подготовка правомерных корпоративных решений относительно размещения ценных бумаг;
  • юридическое сопровождение процедур эмиссии ценных бумаг (акций), а также эффективных сделок по их реструктурированию или размещению;
  • проведение правового аудита с целью включения положений, предусматривающих правовой статус организации в инвестиционный меморандум.